Особенности ликвидации организации методом присоединения

Ликвидация организации методом присоединения представляет собой процедуру, при которой одна компания поглощает другую, в результате чего последняя прекращает свою деятельность. Если рассматривать эту процедуру с позиции юриспруденции – как таковой ликвидации не происходит, но в действительности именно это и наблюдается.

Необходимые действия на подготовительном этапе

Ликвидация организации методом присоединения может осуществляться и собственными силами. Это лучше делать по отношению к одному из нескольких предприятий, у которых одни и те же учредители. В этом случае подобная процедура в глазах налогового органа будет считаться, как чистая реорганизация и оптимизация. Риск вызвать подозрение в проведении фиктивной сделки резко снижается.

Сложнее обстоит дело с присоединением совершенно посторонних предприятий. Такие сделки необходимо проводить с привлечением консалтинговых компаний. Их помощь потребуется уже на этапе поиска поглощающего юридического лица. Только когда ликвидация организации завершена, соблюдены все бюрократические формальности, можно считать деятельность консалтинговой компании оконченной.

Важно знать! Ликвидация организации, ее успех, зависит от надежности консалтинговой фирмы. Чем выше надежность, тем ниже риск, что у правоохранительных органов появятся сомнения в чистоте сделки.

Этапы процедуры

Ликвидация организации методом присоединения состоит из нескольких этапов, в которых нужно:

  1. Выбрать компанию, которая будет присоединять организацию.
  2. Провести общий сбор собственников обеих субъектов хозяйственной деятельности.
  3. Принять и оформить протоколом решение о присоединении.
  4. Составить и подписать соглашение о присоединении.
  5. Направить уведомление в налоговую службу.
  6. Опубликовать сведения о предстоящей процедуре в Вестнике.
  7. Уведомить кредиторов о предстоящей сделке.

После этого проводится инвентаризация, в ходе которой устанавливаются все активы компании, как имущественные, так и неимущественные. Результаты инвентаризации будут отображены в приемо-передаточном акте. В нем отображаются и сведения о задолженности перед кредиторами.

Выполнив все эти действия, компания подает в налоговый орган заявление с еще одним пакетом документов. На его основании сотрудники ФСН принимают решение и вносят в государственный реестр сведения о присоединении юридического лица и прекращении его деятельности. Копия этого решения о внесении изменений в госреестр выдается заявителю.

Ликвидация организации методом присоединения: особенности некоторых этапов

Прежде чем направлять уведомление о намерении провести сделку по присоединению, необходимо уточнить перечень документов. Он может отличаться в зависимости от территориального налогового органа.

Объявление в Вестнике госрегистрации о том, что проводится присоединение, печатается дважды. Информация не подается в том виде, будто происходит ликвидация организации. Интервал между публикациями должен составлять один месяц.

Одновременно с этим уведомляются кредиторы, которые извещаются отдельными официальными письменными сообщениями. Несоблюдение этого требования может привести в дальнейшем к признанию сделки недействительной.

Разные варианты сделки

Ликвидация организации методом присоединения может натолкнуться на некоторые препятствия, которые предусмотрены российским законодательством. Так, если станет известно, что процедура реорганизации предприятия проводилась с привлечением подставных лиц, руководители компании могут понести уголовную ответственность.

Как упоминалось выше, если учредители занимаются реорганизацией предприятия, вовлекая в эту сделку другую свою компанию, вопросов не возникнет. Но привлечение постороннего юридического лица приводит к появлению трудностей из-за существующих долгов у предприятия, прекращающего свою деятельность. Поэтому в каждом случае ликвидация организации через присоединение может отличаться и это зависит от наличия обязательств перед кредиторами.

Если долгов нет или они незначительны:

  1. Проводятся все описанные выше этапы реорганизации.
  2. На это потребуется от двух месяцев.
  3. Стоимость сопровождения процедуры – 40 т.р.

Наличие крупных долгов перед кредиторами и налоговым органом требует обязательной проверки со стороны независимой консалтинговой фирмы, которая выполняет одну из процедур:

  1. Решает возникшие проблемы с задолженностью в правовом поле.
  2. Выводит бизнес в офшоры.

Если ликвидация организации с серьезной задолженностью проводится через стандартную процедуру, есть высокая вероятность, что ответственность ляжет:

  1. На правопреемника, если реорганизация была проведена правильно.
  2. На предыдущих владельцев, если в проведенной процедуре были допущены ошибки.

И в том, и в другом случае стороны ожидают судебные разбирательства, крупные штрафы и уголовная ответственность.

Кому подходит?

Ликвидация организации методом присоединения менее привлекательна в качестве прекращения деятельности, чем смена учредителя и ничем не лучше процедуры слияния. На нее уходит много времени и средств, оплата услуг нотариуса – внушительная статья расходов.

В свою очередь, ликвидация организации через смену собственников возможна только в том случае, если найдутся реальные покупатели. Их отсутствие делает неизбежным процедуру реорганизации через слияние и присоединение.

В таких случаях требуется грамотный просчет всех возможных правовых последствий. Без привлечения профессиональных консалтинговых агентств не обойтись.

Особенности ликвидации организации методом присоединения: 11 комментариев

  • 20.10.2018 в 01:02
    Permalink

    Сложность начинается с составления и представления приемо-передаточного акта. После него кредиторы включают все механизмы и рычаги, чтобы выбить с должника все возможные средства, даже их собственные

    Ответ
  • 20.10.2018 в 11:36
    Permalink

    Реальных покупателей найти для организации, для которой требуется ликвидация, не так просто. Уязвимое место — долги. Вот вокруг них и будут вестисть диалог между сторонами.Слияние или присоединение — наиболее вероятный вариант ликвидации юридического лица с долгами.

    Ответ
  • 20.10.2018 в 20:49
    Permalink

    Кстати, когда компания подает в налоговый орган заявление с еще одним пакетом документов, ФСН,перед принятием решения могут провести еще одну проверку.В законе этого не встретил, но на практике часто случается. Особенно, если у компании серьезная задолженность перед бюджетом.

    Ответ
  • 21.10.2018 в 08:00
    Permalink

    Первый раз компанию пытался ликвидировать самостоятельно. Считал, что если без долгов, налоговая не придолбается. Таки нет, даже насчитали неуплаченные налоги, назначили штраф. Пришлось обращаться в юридическую фирму, ликвидация ООО прошла в течение месяца.

    Ответ
  • 21.10.2018 в 17:06
    Permalink

    Метод присоединения для должников плох тем, что нужно еще найти ту организацию, которая захочет взять на себя долги поглощаемого субъекта. А значит, условия для собственников организации будут не очень выгодные. Хотя, возможно, это их единственный шанс уйти от долгов и субсидиарной ответственности

    Ответ
  • 22.10.2018 в 02:26
    Permalink

    Чем хороша ликвидация методом присоединения, если исходить из собственного опыта, так это лояльное отношение налоговиков. Вообще не лютуют, все проходит формализовано, шаблонно, спокойно.

    Ответ
  • 31.10.2018 в 01:25
    Permalink

    Проблема как раз в том и состоит, чтобы найти ту компанию, которая захочет присоединить организацию с долгами. Тут предстоит целый комплекс переговоров и особых договоренностей

    Ответ
  • 10.11.2018 в 18:39
    Permalink

    Опасный способ, требует привлечения профессионалов, иначе налоговая вцепиться и директор с бухгалтером отправятся в месте не столь отдаленные. Такие методы сейчас сложно проводить, уже не 90-е и даже не нулевые годы.

    Ответ
  • 02.12.2018 в 04:36
    Permalink

    В принципе, интерес к компании-должнику может быть предъявлен, если у нее хорошее имя, большой стаж, неплохой имидж. Таким образом предприятию-новичку проще входить в рынок через ликвидацию организации методом присоединения. В принципе, живая схема.

    Ответ
  • 02.12.2018 в 14:43
    Permalink

    Проблема в долгах. Организация, которая присоединяет к себе ликвидируемую компанию, берет на себя все ее обязательства. А кому оно надо? Впрочем, вопрос риторический…

    Ответ
  • 03.12.2018 в 03:54
    Permalink

    Согласен с предыдущими «ораторами»:) найти предприятие, которое захочет участвовать в ликвидации компании методом присоединения, не просто. Мой опыт подсказывает, что нереально, хотя специалисты утверждают обратное. Но я не специалист,а кадровик:)

    Ответ

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *