Как грамотно проводится реорганизация в форме слияния: особенности и алгоритм действий

Реорганизация в форме слияния

Реорганизация в форме слияния – это прекращение деятельности компании через образование новой организации. В процедуре принимает участие несколько юрлиц, каждый из которых, по сути, ликвидируется по ее завершению. Нередко данную форму реорганизации используют для уклонения от выполнения обязательств перед кредиторами, бюджетом и контрагентами.

Реорганизация в форме слияния/присоединения: особенности процедуры

Принимая решение о реорганизации компании в форме слияния нужно учитывать:

  1. Рассматриваемая процедура сложнее присоединения, хотя есть схожие элементы;
  2. Долги ликвидируемой компании перекладываются на ее контролирующих лиц, а не на новообразующую организацию;
  3. Серьезная задолженность может стать причиной пристального внимания со стороны налоговых органов.

Для справки! Из-за невыполненных обязательств перед кредиторами и бюджетом учредители и руководство ликвидируемой компании рискуют привлечением к субсидиарной ответственности.

Реорганизация юридического лица в форме слияния требует найти компанию, которая готова к слиянию. В дальнейшем предстоит согласовать совместные действия на всех этапах. Это потребует не только устного обсуждения, но и рассмотрения, заключения цикла соглашений. Они позволяют обезопасить сделку от мошенничества и недобросовестности контрагентов.

Реорганизация организаций в форме слияния: алгоритм действий

После предварительного этапа и согласования действия проводится следующее:

  1. Формируется первоначальный пакет документов;
  2. Информируется налоговой орган о предстоящем слиянии;
  3. Уведомляются кредиторы и печатается объявление в Вестнике;
  4. Оформляется разрешение от антимонопольной службы, если суммарные активы или выручка составляет 3 и 6 млрд р. соответственно или одна из компаний нарушала антимонопольное законодательство;
  5. Составление приемно-передаточного акта по результатам инвентаризации;
  6. Составление заявления в ФНС и подготовка необходимого пакета документов;
  7. Обращение в орган регистрации;
  8. Получение решения о внесении изменений в госреестр.

Начальный пакет документов формируется на собрании учредителей обеих компаний. На нем они должны принять решение о слиянии, оформить его следующими документами: договором, уставом новой образующейся компании, передаточным актом. Здесь одновременно решается вопрос о юридическом адресе новой организации, которая образуется, когда закончиться реорганизация учреждения в форме слияния.

Для справки! Если слияние используется для ухода от пристального внимания налоговых органов, новое местоположение выбирается с тем расчетом, чтобы затруднить взаимодействий фискальных органов.

Уведомление о начале процедуры подается в ФНС по месту нахождения образующейся компании. Кроме этого, информируются (по форме С-09-04) и органы регистрации по месту расположения ликвидируемых организаций. Особенность уведомления – обязательное заверение обращения у нотариуса.

 С момента принятия решения и до обращения в орган регистрации должно пройти не более 3 дней. Кредиторы уведомляются каждой из ликвидируемых компаний в течение 5 дней.

Реорганизация предприятий в форме слияния имеет и другие особенности процедуры. Ошибки на каждом из описанных этапов приводят к тому, что ФНС отказывает в регистрации слияния. Чтобы этого избежать, нужна помощь специалистов-правоведов.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Банкротство и ликвидация