Может осуществляться ликвидация организации через слияние нескольких компаний. В результате этой процедуры образуется новый субъект хозяйственной деятельности, а участники слияния перестают существовать.
Общие вопросы
Ликвидация организации через слияние является обходным путем, который позволяет избежать ответственности перед кредиторами. Это утверждение справедливо лишь в том случае, если слиянием занимаются опытные специалисты. В остальных случаях ликвидация организации может обернуться против руководителей предприятия, которое прекращает свою деятельность.
Несколько основных моментов, которые нужно принять к сведению, перед тем, как начинать процедуру:
- Слияние сложнее присоединения, несмотря на схожесть.
- По существующим долгам, за все действия, которые совершало прежнее руководство ответственность ложиться на него, а не на преемника.
- При наличии серьезной задолженности некоторые этапы, как, например, уведомление кредиторов, могут вызывать затруднение.
Важно знать! Ликвидация организации через слияние с крупной задолженностью может стать причиной привлечения бывших собственников к субсидиарной ответственности. В этом случае долги предприятия им придется погашать за собственный счет.
Как проводится процедура?
Ликвидация организация через слияние проводится в восемь этапов, а именно:
- Подготовительная работа, на которой формируется первоначальный пакет документов.
- Направление заявления с прилагающими к нему документами в органы регистрации.
- Оповещение кредиторов о предстоящей процедуре.
- Публикация в Вестнике государственной регистрации.
- Получение согласия антимонопольного органа.
- Проведение инвентаризации всего имущества компании, по результатам которой составляется передаточный акт.
- Формирование финального пакета документов.
- Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Подготовительные действия
Перед первым этапом предстоит еще найти те субъекты хозяйственной деятельности, которые предстоит ликвидировать. Как только они выбраны, необходимо согласовать время проведения этапов, без которых ликвидация организации через слияние невозможна.
На первом этапе организуется внеочередной созыв учредителей, который происходит на каждом предприятии, принимающем участие в слиянии. Результат этого созыва – принятое решение о процедуре слияния. В нем должны быть отображено, что предприятие реорганизуется через слияние, а вместе с этим утверждено:
- Соглашение о слияние.
- Уставные документы нового субъекта хозяйственной деятельности.
- Передаточный акт.
Утверждение происходит на совместном собрании учредителей всех участников слияния. Все это отображается в протоколе этого собрания.
Важно знать! Учредители компаний должны решить вопрос на собрании о местоположении нового предприятия. Сделать это нужно грамотно, чтобы затруднить взаимодействие между предыдущими и новым органами налоговой службы.
Уведомление налоговых органов и кредиторов
После того как решены все основные вопросы, подготовлены первичные документы, готовится заявление-уведомление в орган регистрации, в котором сообщается о начале слияния нескольких субъектов хозяйственной деятельности. Подается заявление в налоговый орган по месторасположению создаваемого субъекта хозяйственной деятельности.
О предстоящей процедуре информируются и налоговые органы по месту расположения предприятий, прекращающих свою деятельность. Каждое из них должно подготовить сообщение о слиянии, используя для этого установленную форму С–09–4.
Особенности подачи документов в орган регистрации:
- Заявление-уведомление заверяется у нотариуса.
- Одновременно информируются органы налоговой службы по месту расположения каждого ликвидируемого предприятия.
На протяжении трех дней после получения уведомления о предстоящей процедуре реорганизации орган налоговой службы вносит в госреестр информацию, что началась реорганизация субъектов хозяйственной деятельности. Кроме того, налоговая выдает соответствующее свидетельство.
В территориальные органы налоговой службы помимо установленной формы могут понадобиться другие документы. Весь перечень необходимо уточнять по месту.
Важно знать! Все указанные действия должны уложиться в трехдневный срок с момента принятия решения, что нужна ликвидация организации.
После того как в госреестр внесены записи о предстоящей реорганизации предприятий, каждое из них обязано проинформировать своих кредиторов. Сделать это нужно в пятидневный срок и в письменной форме. При этом нужно получить подтверждение об уведомлении. Нарушение этой процедуры является веским основанием, чтобы считать слияние недействительным.
Уведомление в антимонопольный комитет требуется в том случае, если при слиянии предприятий:
- Их суммарные активы превысят 3 млрд рублей;
- Их суммарная выручка больше 6 млрд рублей;
- Один из ликвидируемых субъектов являлся нарушителем антимонопольного законодательства.
Объем совокупной выручки считается за предыдущий календарный год, который предшествует году, в котором проводится ликвидация организаций.
После прохождения всех этапов формируется пакет документов, который подается вместе с заявлением о госрегистрации юрлица, которое создается через реорганизацию. Документ выполняется по установленной форме 12001.
В пакет документов, кроме протокола собрания, соглашения о слиянии, других документов, которые отрабатывались на разных этапах, обязательно должны входить копии подтверждений того, что:
- Кредиторы были уведомлены о предстоящей реорганизации.
- Антимонопольный комитет дал согласие на процедуру.
Государственная пошлина составляет 4 тыс. рублей. Но значительные траты пойдут на сопровождение сделки консалтинговыми фирмами – 30–50 т.р., и оплату нотариальных услуг – 20–30 т.р.
Ликвидация организации через слияние опасна тем, что есть вероятность привлечения к ответственности собственников ликвидируемых предприятий за их деятельность. Больше всего таких случаев именно по причине отсутствия сведений о снятых обязательствах перед налоговыми органами и кредиторами.
https://www.youtube.com/watch?v=COJYgZroK1U
