Ликвидация организации через смену учредителей: особенности

Ликвидация организации через смену учредителей выполняется быстрее и проще, чем традиционный способ добровольного прекращения деятельности предприятия. Является одним из наиболее быстрых способов, осуществляется через смену учредителей или руководства субъекта хозяйственной деятельности.

Особенности и схемы

Существует три схемы, по которым осуществляется ликвидация организации через замену собственников:

1. Через введение нового участника в состав учредителей, внесение им в уставной капитал денег или имущества.
2. Через реализацию доли третьим лицам.
3. Любая из описанных схем при условии, что прежнее руководство предприятием не увольняется.

Первые два случая предусматривают смену генерального директора организации. В последнем случае это не происходит, но такая схема используется редко.

При введении нового участника происходит увеличение уставного капитала, что обязательно отображается в Уставе компании. Другие собственники (первоначальные) обращаются к генеральному директору с заявлением о возмещении им их доли. Этим они оформляют свой выход из состава собственников организации. Если у нового собственника есть желание и возможности, он может скупить все эти доли или часть из них.

Во втором случае продажа доли может происходить при участии нового учредителя или без него. Допускается выкуп доли, когда покинувший состав учредителей собственник получит от предприятия свою часть.

Ликвидация организация через смену учредителей обычно сопровождается сменой генерального руководства (генеральный директор и главный бухгалтер) по тем причинам, что эти должности часто занимаются:

1. Одним из учредителей.
2. Доверенным лицом прежних собственников.

Новые собственники хотят видеть на этих должностях либо себя, либо людей, которым они могут доверять и которые не будут связаны какими-либо обязательствами с прежними учредителями.

Важно знать! Ликвидация организации через смену собственников не ведет к автоматическому снятию ответственности с прежнего руководства.  За допущенные им лично нарушения в сфере административного и уголовного права он понесет наказания лично. Если речь идет об административных нарушениях в работе субъекта хозяйственной деятельности, за них ответственность возлагается на новое руководство фирмы.

Как проводится смена?

Первое, что предстоит сделать, – правильно оформить сделку по купле-продаже, которая должна отвечать следующим требованиям:

1. Проводится в присутствии продавца и покупателя.
2. На нее есть соглашение супругов приобретателя и продавца.
3. Договор нотариально заверяется.

Нарушение любого из пунктов является основанием для признания сделки ничтожной. А это означает, что ликвидация организации через смену собственников будет признана недействительной и отменена регистратором.

После оформления купли-продажи можно приступать ко второму пункту – выходу прежних участников из состава собственников субъекта хозяйственной деятельности. Процедура инициируется заявлением учредителей, на основании которого принимается решение участником. Сделка требует нотариального удостоверения, для чего предъявляется:

1. Устав организации.
2. Документы учредителей.
3. Копия паспорта генерального директора.

После оформления сделки составляется заявление об изменении сведений о субъекте хозяйственной деятельности по установленной форме №Р14001. Оно подается в налоговый орган вместе со следующими документами:

1. Копия соглашения о купле-продаже.
2. Протокол собрания учредителей, на котором оглашается ввод нового собственника.
3. Решение собственников, что они покидают компанию.
4. Заявление, на основании которого регистрировались изменения в учредительных документах (выполняется в соответствии с формой Р13001).

Ликвидация организации через смену учредителей: дополнительные нюансы

Процедура сопряжена с некоторыми рисками. Для налоговых органов сделки, связанные с куплей-продажей предприятий, доли в них рассматриваются, как способ уклониться от налогов. Поэтому они пристально изучают подобные соглашения и историю изменений в составе учредителей юридического лица.

Чтобы снизить эти риски, организация выводится в другой регион. Но и это не дает никаких гарантий, а только оттягивает, затрудняет процедуру проверки сотрудниками налоговой. Новое руководство может сбросить активы, затрудняя тем самым взыскание задолженности, доставшейся от прежних собственников.

Важно знать! Подобные манипуляции могут становиться основанием для возбуждения уголовного дела.

Ликвидация организации через смену учредителей может проводиться безопаснее, если:

1. Найти реального покупателя, который будет использовать предприятие в деловых целях.
2. Проводить сделку через оффшоры.

В первом случае нужно пристально обращать внимание на лиц, которые:

1. Представляют интересы фирм, специализирующихся на серых схемах прекращения деятельности предприятий.
2. Относятся к собственникам нескольких десятков компаний в короткий промежуток времени – «массовые руководители».

В таких случаях высок риск того, что сделку признают недействительной. Это больше всего ударит по прежним собственникам, приведет к серьезным финансовым потерям.

Ликвидация организации через оффшоры – наиболее безопасный способ. Но он не подойдет:

1. Для предприятий малого бизнеса – велика стоимость.
2. Для крупных компаний – к ответственности за большую задолженность можно привлечь через международные правоохранительные органы.

Ликвидация организации через смену учредителей обходится в 40–50 т.р. Это дешевле, чем другие способы серых схем. Цена может быть выше, если компания имеет плохую репутацию. В таком случае этот способ прекращения деятельности может обойтись дороже других.

Стоит ли использовать альтернативу?

Рассматривая любой способ альтернативной ликвидации, можно прийти к выводу, что процедура банкротства является более приемлемым методом. Особенно это справедливо для компаний с большой задолженностью и сомнительной репутацией, поскольку у них стоимость любого серого метода возрастает в разы.

Банкротство позволяет рассчитаться со всеми кредиторами и оставаться чистым перед законом. Серые схемы – это способ реорганизации, который может быть признан недействительным. Тем более что законодатель с каждым годом вводит новые ограничения, усложняя эти процедуры.