Особенности ликвидации организации методом присоединения

Ликвидация организации методом присоединения представляет собой процедуру, при которой одна компания поглощает другую, в результате чего последняя прекращает свою деятельность. Если рассматривать эту процедуру с позиции юриспруденции – как таковой ликвидации не происходит, но в действительности именно это и наблюдается.

Необходимые действия на подготовительном этапе

Ликвидация организации методом присоединения может осуществляться и собственными силами. Это лучше делать по отношению к одному из нескольких предприятий, у которых одни и те же учредители. В этом случае подобная процедура в глазах налогового органа будет считаться, как чистая реорганизация и оптимизация. Риск вызвать подозрение в проведении фиктивной сделки резко снижается.

Сложнее обстоит дело с присоединением совершенно посторонних предприятий. Такие сделки необходимо проводить с привлечением консалтинговых компаний. Их помощь потребуется уже на этапе поиска поглощающего юридического лица. Только когда ликвидация организации завершена, соблюдены все бюрократические формальности, можно считать деятельность консалтинговой компании оконченной.

Важно знать! Ликвидация организации, ее успех, зависит от надежности консалтинговой фирмы. Чем выше надежность, тем ниже риск, что у правоохранительных органов появятся сомнения в чистоте сделки.

Этапы процедуры

Ликвидация организации методом присоединения состоит из нескольких этапов, в которых нужно:

1. Выбрать компанию, которая будет присоединять организацию.
2. Провести общий сбор собственников обеих субъектов хозяйственной деятельности.
3. Принять и оформить протоколом решение о присоединении.
4. Составить и подписать соглашение о присоединении.
5. Направить уведомление в налоговую службу.
6. Опубликовать сведения о предстоящей процедуре в Вестнике.
7. Уведомить кредиторов о предстоящей сделке.

После этого проводится инвентаризация, в ходе которой устанавливаются все активы компании, как имущественные, так и неимущественные. Результаты инвентаризации будут отображены в приемо-передаточном акте. В нем отображаются и сведения о задолженности перед кредиторами.

Выполнив все эти действия, компания подает в налоговый орган заявление с еще одним пакетом документов. На его основании сотрудники ФСН принимают решение и вносят в государственный реестр сведения о присоединении юридического лица и прекращении его деятельности. Копия этого решения о внесении изменений в госреестр выдается заявителю.

Ликвидация организации методом присоединения: особенности некоторых этапов

Прежде чем направлять уведомление о намерении провести сделку по присоединению, необходимо уточнить перечень документов. Он может отличаться в зависимости от территориального налогового органа.

Объявление в Вестнике госрегистрации о том, что проводится присоединение, печатается дважды. Информация не подается в том виде, будто происходит ликвидация организации. Интервал между публикациями должен составлять один месяц.

Одновременно с этим уведомляются кредиторы, которые извещаются отдельными официальными письменными сообщениями. Несоблюдение этого требования может привести в дальнейшем к признанию сделки недействительной.

Разные варианты сделки

Ликвидация организации методом присоединения может натолкнуться на некоторые препятствия, которые предусмотрены российским законодательством. Так, если станет известно, что процедура реорганизации предприятия проводилась с привлечением подставных лиц, руководители компании могут понести уголовную ответственность.

Как упоминалось выше, если учредители занимаются реорганизацией предприятия, вовлекая в эту сделку другую свою компанию, вопросов не возникнет. Но привлечение постороннего юридического лица приводит к появлению трудностей из-за существующих долгов у предприятия, прекращающего свою деятельность. Поэтому в каждом случае ликвидация организации через присоединение может отличаться и это зависит от наличия обязательств перед кредиторами.

Если долгов нет или они незначительны:

1. Проводятся все описанные выше этапы реорганизации.
2. На это потребуется от двух месяцев.
3. Стоимость сопровождения процедуры – 40 т.р.

Наличие крупных долгов перед кредиторами и налоговым органом требует обязательной проверки со стороны независимой консалтинговой фирмы, которая выполняет одну из процедур:

1. Решает возникшие проблемы с задолженностью в правовом поле.
2. Выводит бизнес в офшоры.

Если ликвидация организации с серьезной задолженностью проводится через стандартную процедуру, есть высокая вероятность, что ответственность ляжет:

1. На правопреемника, если реорганизация была проведена правильно.
2. На предыдущих владельцев, если в проведенной процедуре были допущены ошибки.

И в том, и в другом случае стороны ожидают судебные разбирательства, крупные штрафы и уголовная ответственность.

Кому подходит?

Ликвидация организации методом присоединения менее привлекательна в качестве прекращения деятельности, чем смена учредителя и ничем не лучше процедуры слияния. На нее уходит много времени и средств, оплата услуг нотариуса – внушительная статья расходов.

В свою очередь, ликвидация организации через смену собственников возможна только в том случае, если найдутся реальные покупатели. Их отсутствие делает неизбежным процедуру реорганизации через слияние и присоединение.

В таких случаях требуется грамотный просчет всех возможных правовых последствий. Без привлечения профессиональных консалтинговых агентств не обойтись.