Такая процедура, как реорганизация компании в форме выделения, преследует практичные цели оптимизации и безопасности бизнеса. Сказываются некоторые ее особенности. По алгоритму она напоминает другие формы реорганизации. Несмотря на кажущуюся простоту, требует участия квалифицированных и узконаправленных юристов.
Особенности последствий процедуры
В отличие от других видов реорганизации, образованная в результате выделения компания не отвечает по обязательствам прежней фирмы, от которой она образовалась. В частности, это касается:
- Налоговых обязательств – долги перед бюджетом прежней компании остаются на ней, не переходят полностью или целиком новообразованной организации;
- Гражданских обязательств – задолженность перед кредиторами, контрагентами и персоналом прежней компании не наследуются в порядке правопреемства.
Это не означает, что какие-то обязательства не могут перейти к новой организации. Но порядок, условия и размер долгов, которые лягут на нее определяется индивидуально учредителями реорганизуемого юрлица.
Для справки! Определение имущества и активов для выделенной организации влечет обязательное принятия ею соответствующей части обязательств (п.4 ст.58 ГК РФ).
Рассматриваемая процедура дает возможность разделить направления деятельности организации. Тем самым они страхуются от возможных рисков друг друга. Более того, ново созданная организация может выбирать налоговую систему, независимо от реорганизованной. Это позволяет снизить фискальную нагрузку с бизнеса. Выбор упрощенной системы налогообложения существенно упрощает ведение бухгалтерии, уменьшает размер налога и оптимизирует расходы.
Все эти преимущества используются недобросовестными лицами, для ухода от выплат долгов. Такая реорганизация применяется в качестве серых схем ликвидации. Поэтому сотрудники фискальных органов внимательно следят за действиями лиц, контролирующих предприятие-должника.
Алгоритм действий
Вся процедура разделена условно на следующие этапы:
- Собрание учредителей и принятие соответствующего решения;
- Информирование ФНС и заинтересованных лиц, включая кредиторов;
- Инвентаризация и отражение ее результатов в отчете;
- Составление разделительного баланса на основании бухгалтерской отчетности;
- Формирование переходной отчетности, направление заявления с документами в орган регистрации;
- Получение выписки из налогового органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Каждый из этапов имеет свои особенности. Уже на первом этапе устанавливаются сроки проведения инвентаризации, порядок и способы оценки всего имущества, формирование уставного капитала новой организации и т.п. Результаты проводимой инвентаризации входят в отчеты за тот период, в котором ее закончили проводить.
В ходе процедуры организация-должник может (с высокой вероятностью) подвергнуться налоговой проверки. Если сотрудники ФНС усмотрят в действиях контролирующих предприятие лиц попытку уйти от долгов, их решения будут отменены. Чтобы этого не допустить, реорганизацию компании в форме выделения рекомендуется доверять специалистам-правоведам.
