Как происходит ликвидация ООО с кредиторской задолженностью?

Ликвидация ООО с кредиторской задолженностью – процесс непростой. Утверждать, что учредители и руководство организации могут справиться самостоятельно, без привлечения специалистов, нельзя. Действительно, алгоритм того, как происходит ликвидация организации, несложный. Все его пункты понятны и просты. Но ситуацию лучше всего характеризует поговорка – гладко было на бумаге, да забыли про овраги.

О чем нельзя забывать?

Первое, на что нужно обратить внимание, – проверка налоговой службы. Ее не избежать и результаты не радуют – доначисление платежей, штрафы. Результат – совокупная задолженность перед кредиторами, работниками, фондами и бюджетом только вырастает.

Кроме того, материалы проверки могут быть использованы, чтобы признать действия контролирующих предприятие лиц недобросовестными и противоправными. А это прямой путь к субсидиарной ответственности, к которой могут привлечь учредителей и руководство предприятия в течение трех лет после внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что завершилась ликвидация ООО с кредиторской задолженностью.

Второе – требования кредитодателей. Как просто о них сказано в любой пошаговой инструкции, расписывающей процедуру прекращения деятельности: удовлетворить требования кредиторов. А если размер невыполненных обязательств значительно превышает активы и стоимость имущества предприятия, или кредиторы не соглашаются ни на какие уступки?

Третье – нужно не забывать и о других заинтересованных лицах. Их требования могут быть предъявлены в самый неподходящий момент, когда руководство предприятия на это не рассчитывает. Например, контрагенты могут предъявить претензию и выставить дополнительный счет, а работники предприятия предъявят свои требования по оплате труда.

Это общие моменты, подводные камни, которые нужно скрупулёзно учитывать, когда планируется ликвидация ООО с кредиторской задолженностью. Лучше всего привлекать к этому процессу консалтинговые и юридические компании, которые специализируются на этом направлении. Ниже рассмотрим порядок действий, по которому проводится процедура прекращения деятельности предприятия.

Ликвидация ООО с кредиторской задолженностью: пошаговая инструкция

Предварительный этап – подготовка документации. Он наиболее важен, потому что выездная налоговая проверка обязательно приведет к разным доначислениям. Шанс избежать этого крайне мал – менее 1%.

Снизить финансовые потери можно двумя способами:

1. Обратиться к консалтинговой компании.
2. Самостоятельно выявить и устранить недостатки и несоответствия.

Лучше при подготовке обращаться к независимым специалистам, для которых ликвидация ООО с кредиторской задолженностью – это основное направление деятельности. Их работа, авторские наработки и алгоритмы проверки, позволяют минимизировать издержки, возможные при работе сотрудников налоговой службы.

При самостоятельной подготовке основное внимание нужно обращать на задолженность:

• дебиторскую;
• кредиторскую.

Важно знать! Перед проверкой необходимо по максимуму устранить эти долги: взыскать первую и погасить вторую. По обычному алгоритму не получится ликвидация ООО, кредиторская задолженность у которой не закрыта.

Особое внимание требует оформление документации, которая служит основанием для прекращения деятельности компании. Требования к заявлениям, решениям, протоколам, актам, балансам регламентируются нормативно-правовыми актами. Нарушения, неточности, ошибки дают налоговому органу основание остановить процедуру прекращения деятельности предприятия.

На этом подготовка заканчивается. Когда задолженность разобрана, документация готова к проверке, есть понимание, как правильно нужно проводить всю процедуру, можно приступать к первому этапу, с которого начинается ликвидация ООО с кредиторской задолженностью.

Подготовка документов

Перед обращением в налоговый орган с уведомлением о намерении прекратить деятельности фирмы, нужно подготовить пакет необходимых документов, а именно:

1. Протокол собрания учредителей.
2. Решение о прекращении деятельности компании.
3. Сведения об организации.
4. Сообщение о ликвидации или реорганизации.

Первый документ – это результат заседания собрания учредителей. В нем должны быть отображены:

1. Сам факт принятого решения прекращения деятельности компании.
2. Состав ликвидационной комиссии или личность ликвидатора.

Остальные три документа имеют предусмотренные формы, а именно 15001, 15002 и С-09-04 соответственно. Первые две из этих форм необходимо заверить у нотариуса.

Направление пакета в ФНС и фонды

Как только протокол подписан всеми участниками, все формы заполнены, необходимо приступать к уведомлению налоговых органов и фондов. Если присмотреться к двум формам – 15001 и С-09-04 – они имеют одинаковый смысл (но отличаются содержанием), сообщая о том, что начинается ликвидация ООО. Уведомляются сразу два налоговых органа, а именно:

1. Регистрирующий – сюда направляются первые две заполненные формы 15001 и 15002.
2. Территориальный – третья заполненная форма.

Фонды – пенсионный и соцстрахования – уведомляются заявлением в произвольной форме.

Важно знать! После принятия решения учредителей, которым инициируется ликвидация ООО с кредиторской задолженностью, на уведомления налоговых органов и фондов отводится не более 3-х дней.

Уведомления заинтересованных лиц

Речь идет о кредиторах, персонале, контрагентах и остальных лиц, которых в той или иной степени затрагивает прекращение деятельности компании. Первые две категории уведомляются официально и персонально. Об этом в организации должны сохраниться документальные подтверждения.

Кредиторам отсылаются рекомендованные письма с описью и подтверждением о вручении. Работникам информация о ликвидации доводится под подпись. Если этого не получается сделать, сотрудники в отпуске или на больничном, им присылается письмо в таком же порядке, как и кредиторам.

Контрагентов отдельно извещать не обязательно, все зависит от намерений и желаний руководства компании. А вот подать информацию о предстоящей ликвидации необходимо в «Вестнике государственной регистрации». Опубликовать сведения можно:

1. Одновременно с подачей пакета документов в ФНС.
2. Сразу после размещения информации в ЕГРЮЛ.

В качестве подтверждения нужно сохранить копию обложки издания и страницу с информацией, что намечается ликвидация ООО с кредиторской задолженностью.

Проверки, прием требований и баланс

После уведомлений наступает двухмесячный период, во время которого:

1. Кредиторы предъявляют свои требования.
2. Проводится выездная налоговая проверка.
3. Составляется промежуточный ликвидационный баланс.

Когда известны все обязательства, которые предстоит выполнить, налоговая начислила дополнительные суммы, необходимые к выплате, составляется промежуточный ликвидационный баланс.

Ответственным за подготовку этого документа является ликвидатор или ликвидационная комиссия. Баланс готовится сразу, как только прошли сроки, отведенные на предъявление требований кредиторов. Речь идет о двух месяцах после получения ими уведомления о предстоящем прекращении деятельности предприятия.

Промежуточный ликвидационный баланс – бухгалтерский документ. В нем содержатся данные:

1. Об имуществе и активах фирмы.
2. О капитале предприятия.
3. О невыполненных обязательствах.
4. О ценностях на забалансовых счетах.

Составленный баланс нужно утвердить на собрании учредителей. По его результатам оформляется протокол и заполняется уведомление для налогового органа об утверждении баланса (форма 15003). Как и первые две формы – обязательно заверяется у нотариуса.

Все эти документы – протокол собрания, баланс, форма 15003 – вместе с копиями Вестника направляются в налоговый орган. В последующие три дня ликвидатор получает свидетельство о том, что орган регистрации ФНС уведомлен.

Если получился конструктив с кредиторами

Ликвидация ООО, пошаговая инструкция которой рассматривается, далее может идти по разным сценариям. Зависит это от суммы задолженности и лояльности кредитором. Если удалось с ними разрешить все спорные вопросы, долгов перед ними организация не имеет, на предприятии:

• проводится инвентаризация;
• готовится ликвидационный баланс;
• подписывается очередное решение на собрании учредителей;
• направляется уведомление в налоговый орган.

Последний составляется по форме 16001 и требует нотариального заверения. Ко всему пакету документов добавляется:

1. Справка из фондов об отсутствии задолженности перед ними.
2. Квитанции об уплате госпошлины в 4 т.р.

После подачи всех документов в течение 5 дней выдается свидетельство о ликвидации компании. С момента его получения считается, что организация закрыта, в ЕГРЮЛ внесена необходимая запись.

Если кредиторы не идут навстречу

Предвидеть это можно заранее, необязательно дожидаться, пока начнется ликвидация ООО с кредиторской задолженностью. Но если их реакция или несогласие идти на уступки станет неожиданностью, после составления промежуточного ликвидационного баланса может быть инициирована процедура банкротства.

Если она начнется не по сценарию учредителей и руководства компании, велика вероятность, что будет назначен арбитражный управляющий из кандидатур, поданных суду кредиторами.

Важно знать! Это наихудший сценарий, его реализация сопровождается серьезными финансовыми потерями, не удается сохранить ни активы, ни имущество компании. Более того, возрастает риск субсидиарной ответственности для учредителей и руководства организации.

Предупредить эти последствия можно в одном случае – если опередить кредиторов и самостоятельно инициировать несостоятельность.

Упрощенная процедура банкротства

Разница с предыдущей в том, что собственники компании достаточно хорошо осознают, что их ждет. Если обязательства перед кредиторами настолько большие, что никаким имуществом и активами их не перекрыть, иллюзий быть не должно – банкротства не избежать.

Выход в том, кто именно инициирует эту процедуру. Если подавать иск будет ликвидационная комиссия, она и представляет список кандидатов на должность конкурсного управляющего. Все они лояльны к руководству организации.

Таким образом, упрощенная процедура несостоятельности проводится по следующему алгоритму:

1. Начинается ликвидация ООО с кредиторской задолженностью, проходятся все стадии до составления промежуточного ликвидационного баланса.
2. После составления последнего документа ликвидационная комиссия приходит к выводу, что предприятие не в состоянии удовлетворить все требования кредиторов и подает иск о банкротстве со списком своих кандидатов.
3. Суд удовлетворяет иск, назначает из списка конкурсного управляющего, начинается конкурсное производство.

Таким способом ликвидация ООО с кредиторской задолженностью проходит за 7-9 месяцев. Активы и имущество предприятия сохраняются по максимуму, субсидиарную ответственность для контролирующих компанию лиц удается избежать.

Важно знать! Процедура упрощенного банкротства – это наиболее реальный способ прекращения деятельности предприятия, которое не может выполнить взятые обязательства перед кредиторами.

Почему не подойдут альтернативные методы?

Как происходит ликвидация фирмы традиционными способами, рассмотрели выше. Остается вопрос о том, почему не пойти иным путем – через применение альтернативных методов.

Все серые схемы ликвидации являются способами реорганизации. Итог реализации этих алгоритмов – запись в ЕГРЮЛ, что сменился собственник, компания куплена другой или образовала новое юридическое лицо. От ответственности перед кредиторами это не спасает, обязательства перед ними выполнять придется в любом случае.

Организации с высокой деловой активностью, с крупной задолженностью и большими активами находятся в поле зрения органов ФНС. Любые попытки уйти от ответственности перед кредиторами, бюджетом, работниками и фондами будут пресечены, а руководство компании привлечено к ответственности.

Важно понимать! Даже используя упрощенное банкротство, компания будет испытывать противодействие со стороны кредиторов. Это может привести к назначению нового конкурсного управляющего из списка кандидатов, которые предоставили кредиторы.

Поэтому ликвидация ООО с кредиторской задолженностью должна проводиться узконаправленными специалистами. Настоятельно рекомендуется обращаться к консалтинговым агентствам и юридическим компаниям, которые специализируются на этом направлении. Это сэкономит время и нервы руководства и учредителей предприятия, позволит избежать финансовых потерь.